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EL TRIBUNAL SUPREMO RECONOCE QUE UNA EMPRESA DISUELTA MANTIENE SU PERSONALIDAD JURÍDICA ANTE LA RECLAMACIÓN DE DEUDAS PENDIENTES

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EL TRIBUNAL SUPREMO RECONOCE QUE UNA EMPRESA DISUELTA MANTIENE SU PERSONALIDAD JURÍDICA ANTE LA RECLAMACIÓN DE DEUDAS PENDIENTES

La Sala sostiene que la inscripción de la escritura de extinción de una sociedad conlleva, en principio, la pérdida de la personalidad jurídica de la misma, pero afirma que conserva esta personalidad frente a reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos.

El Supremo mediante esta reciente sentencia de 24 de mayo de 2017, ha unificado su doctrina sobre la posibilidad de que una empresa ya disuelta pueda ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas, ante la existencia de diversos fallos contradictorios.

En su fundamento segundo establece que el art. 6.1.3º LEC atribuye capacidad para ser parte a las personas jurídicas, y, a su vez, analiza los pronunciamientos contradictorios que existen en la actualidad en esta sala sobre la capacidad para ser parte de la sociedad de capital disuelta y liquidada después de la cancelación de todos sus asientos registrales. Por una parte, las sentencias 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo, reconocen capacidad para ser parte a estas sociedades, por entender que pervive su personalidad jurídica, aunque sólo sea para atender a las relaciones jurídicas pendientes. Frente a ello, por otro lado, la sentencia 503/2012, de 25 de julio, después de considerar que “la cancelación de los asientos registrales -de la sociedad disuelta y liquidada- señala el momento de la extinción de la personalidad social”, concluía que “no cabe demandar a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre”.

El Tribunal indica que “aunque con carácter general suele afirmarse que las sociedades de capital adquieren su personalidad jurídica con la inscripción de la escritura de constitución y la pierden con la inscripción de la escritura de extinción, esto no es del todo exacto”.

Por su parte, la Dirección General de los Registros y del Notariado, en la resolución de 14 de diciembre de 2016 señalaba que “después de la cancelación persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular, de forma que la cancelación de sus asientos no perjudica al acreedor, toda vez que se mantiene la aptitud de la sociedad para ser titular de derechos y obligaciones, mientras no se hayan agotado todas las relaciones jurídicas de la misma ” criterio que es compartido por el Tribunal Supremo al resolver sobre la cuestión objeto de recurso.

El Supremo resuelve así el problema planteado por la propietaria de un piso que cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda. La Sala de lo Civil anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la del juzgado de primera instancia que estimó la demanda de la propietaria, obligando a la sociedad a realizar las obras de reparación o al pago del coste de la misma y al de una vivienda de alquiler.

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